„To, co dotąd było dobrowolne, staje się obowiązkiem dla każdego sklepu internetowego” – o nowej dyrektywie unijnej, która zmieni zasady odstąpienia od umowy w e-commerce, obowiązkowym interfejsie online dla e-sklepów, konsekwencjach niewdrożenia przepisów oraz o tym, jak nowe regulacje można wykorzystać także biznesowo, opowiadają Paweł Giersz – radca prawny i partner zarządzający w KTW.Legal, oraz Krzysztof Kukla – CEO Wygodne Zwroty.
Unijne przepisy wpływają na zasady odstąpienia od umowy – w kontekście zarówno regulaminów i formalności, jak i zmian, które sklepy internetowe będą musiały wprowadzić na swoich stronach. Zacznijmy od podstaw. Czym jest dyrektywa UE 2023/2673? Jakich kanałów sprzedaży dotyczy i od kiedy państwa członkowskie, w tym Polska, muszą ją wdrożyć?
Paweł Giersz: Dyrektywa 2023/2673 dotyczy przede wszystkim usług finansowych sprzedawanych na odległość. W praktyce nowelizuje przepisy unijne – uchyla dotychczasową dyrektywę dotyczącą umów o usługi finansowe zawieranych na odległość i przenosi te regulacje do dyrektywy 2011/83/UE w sprawie praw konsumenta. W Polsce tę dyrektywę wdraża ustawa o prawach konsumenta, więc właśnie w tym obszarze będą pojawiać się odpowiednie zmiany.
Z perspektywy e-commerce najistotniejsze jest jednak coś jeszcze. Oprócz regulacji dotyczących usług finansowych dyrektywa wprowadza obowiązek zapewnienia przez przedsiębiorców internetowego interfejsu, za pomocą którego konsument będzie mógł odstąpić od umowy zawartej na odległość, o ile sama umowa została zawarta przez taki interfejs.
Jeśli chodzi o terminy, państwa członkowskie powinny były przyjąć odpowiednie przepisy i przygotować się do ich stosowania od grudnia 2025 roku. Same regulacje mają obowiązywać od 19 czerwca 2026 roku. Polska nie zdążyła jeszcze z pełnym wdrożeniem. Trwają prace legislacyjne na etapie rządowym, jest już projekt ustawy, ale trudno dziś przesądzić, kiedy zakończy się cały proces. Aktualnie zakłada się, że przepisy mają wejść w życie właśnie 19 czerwca 2026 roku.
BEZPŁATNY WEBINAR
Czy Twój sklep internetowy jest gotowy na zmiany w prawie? Już niedługo wejdą w życie nowe przepisy wynikające z Dyrektywy UE 2023/2673. Przygotuj się na nie biorąc udział w bezpłatnym webinarze „Przycisk odstąpienia od umowy w praktyce. Jak przygotować swój sklep internetowy na nowe przepisy”.
Podczas spotkania pokażemy, jakie obowiązki mogą objąć e-sklepy, jak przygotować się do zmian oraz jak wdrożyć gotowe rozwiązania, które pomogą zachować zgodność z przepisami i usprawnić proces zwrotów. Webinar poprowadzą Krzysztof Kukla (CEO firmy Wygodne Zwroty) oraz Paweł Giersz (radca prawny i partner zarządzający kancelarii KTW.Legal).
Co z perspektywy sklepu internetowego realnie się zmienia? Skoro mówimy o nowym interfejsie, to co klient zobaczy innego na stronie?
Krzysztof Kukla: Do tej pory sklep internetowy w polityce zwrotów informował o tym, co konsument powinien zrobić, żeby odstąpić od umowy. Mogło to być oświadczenie wysłane e-mailem, formularz papierowy dołączany do paczki, a nawet SMS. Teraz dyrektywa wymusza, aby sklep udostępnił łatwo dostępną i widoczną funkcję internetową, z której konsument będzie mógł swobodnie skorzystać. To oznacza dodatkowy, ale już obowiązkowy kanał składania oświadczenia o odstąpieniu.
Czyli część sklepów wyprzedziła te zmiany prawne. Wiele marek ma już przecież interfejsy zwrotów – czasem wystarczy jedno kliknięcie.
K.K.: Tak, wiele sklepów wprowadziło już podobne rozwiązania. Trzeba jednak rozróżnić „zwrot” i „odstąpienie od umowy”. Zwrot towaru, rozumiany jako jego odesłanie, jest czynnością faktyczną. Samo odstąpienie od umowy to odrębne oświadczenie woli. Dyrektywa koncentruje się właśnie na przyjęciu tego oświadczenia, a odesłanie towaru następuje dopiero później.
Przepisy sugerują także, jak taki interfejs powinien być oznaczony i jakie komunikaty powinny się w nim pojawić. Wskazują również, że sklep powinien zapewnić funkcję potwierdzenia odstąpienia — zarówno na etapie składania oświadczenia, jak i niezwłocznie po jego otrzymaniu. Z analiz rynku wynika, że część sklepów dysponuje już podobnymi rozwiązaniami, część będzie musiała się do nich dostosować, ale większość nadal nie jest na nie gotowa.
P.G.: Warto dodać, że do tej pory była to kwestia dobrowolna. Przedsiębiorcy mogli oferować taką funkcję, ale nie musieli. Zwykle korzystali z niej więksi gracze, którzy chcieli poprawiać wygodę klientów i konkurować doświadczeniem zakupowym. Teraz sytuacja się zmienia, bo jeśli umowa została zawarta za pośrednictwem interfejsu internetowego, przedsiębiorca musi również zapewnić interfejs umożliwiający odstąpienie od niej.
Przy tym sam interfejs internetowy należy rozumieć szeroko. W dyrektywie i w projekcie polskich przepisów brakuje ścisłej definicji tego pojęcia, ale znajdziemy ją w unijnym akcie o usługach cyfrowych. Jest szeroka: interfejs internetowy to oprogramowanie komputerowe, w tym strona internetowa lub jej część, a także aplikacja, również mobilna. To oznacza, że jeśli przedsiębiorca prowadzi sklep internetowy i jednocześnie sprzedaje przez aplikację mobilną, to aplikacja także powinna umożliwiać odstąpienie od umowy, o ile umożliwia zawarcie transakcji.
K.K.: Warto też zwrócić uwagę na sprzedaż prowadzoną za pośrednictwem platform społecznościowych. Coraz częściej zdarza się, że firmy sprzedają np. odzież podczas transmisji na Facebooku i nie mają własnego sklepu internetowego, a jedynie profil lub stronę sprzedażową. To również jest interfejs internetowy. W takim przypadku także trzeba będzie umożliwić konsumentowi złożenie oświadczenia o odstąpieniu.
Tylko jak to zrobić, jeśli sprzedajemy przez marketplace albo platformę społecznościową i nie kontrolujemy całego środowiska?
K.K.: To rzeczywiście praktyczny problem z np. Facebooka. Sama platforma jest jedynie narzędziem. Często pozwala jednak dodać linki, pola czy dodatkowe informacje. Dlatego wdrożenie zewnętrznego systemu i podlinkowanie go na stronie sprzedażowej może być sposobem na spełnienie wymogów dyrektywy.
P.G.: Można też założyć, że dostawcy dużych platform będą musieli podjąć decyzję: albo ograniczą taką sprzedaż, jeśli nie jest to środowisko do tego przeznaczone, albo dostosują swoje rozwiązania do zmieniających się przepisów. Jeśli te nadal umożliwiają sprzedaż, trudno sobie wyobrazić, żeby uniemożliwiały wypełnienie nowych obowiązków.
Zatrzymajmy się jeszcze przy kwestii prawa. Czym dyrektywa różni się od rozporządzenia unijnego? I jak te regulacje wpływają na polskich sprzedawców, którzy sprzedają za granicę, na przykład do Niemiec, Czech czy na Litwę?
P.G.: Dyrektywa i rozporządzenie to dwa różne rodzaje unijnych aktów prawnych. Rozporządzenie ma bezpośrednie zastosowanie w państwach członkowskich i co do zasady nie wymaga wdrażania przez ustawodawcę krajowego. Przykładem jest RODO, które obowiązuje bezpośrednio. Dyrektywa natomiast wyznacza ramy i zobowiązuje państwa członkowskie do przyjęcia odpowiednich przepisów krajowych, które ją wdrożą.
Celem dyrektywy jest harmonizacja prawa w państwach członkowskich. Co do zasady przepisy powinny być podobne, choć czasem państwa mają pewną swobodę co do szczegółów. W przypadku dyrektywy 2023/2673 poziom harmonizacji jest wysoki. W obszarze ochrony konsumenta państwa nie powinny wprowadzać rozwiązań ani łagodniejszych, ani surowszych, chyba że sama dyrektywa na to pozwala.
Jeśli chodzi o sprzedaż transgraniczną, punktem wyjścia jest rozporządzenie Rzym I, które określa prawo właściwe dla zobowiązań umownych. Ogólna zasada mówi, że przy umowach sprzedaży stosuje się prawo miejsca zwykłego pobytu sprzedawcy. Ale w przypadku konsumenta obowiązuje wyjątek – znaczenie ma miejsce zwykłego pobytu konsumenta, o ile przedsiębiorca prowadzi działalność w tym państwie albo kieruje do niego swoją ofertę. Jeśli więc sklep w regulaminie wskazuje, że dostarcza towary na terenie całej Unii Europejskiej albo do wybranych państw członkowskich, to trzeba liczyć się z prawem państwa konsumenta.
Nawet jeśli strony wybiorą inne prawo, taki wybór nie może pozbawić konsumenta minimalnej ochrony wynikającej z przepisów obowiązujących w kraju jego zwykłego pobytu. Dlatego polski sprzedawca, który kieruje ofertę np. do Niemiec, powinien brać pod uwagę także tamtejsze regulacje. Detale mogą się różnić, choć sama zasada dotycząca internetowego interfejsu do odstąpienia od umowy pozostanie wspólna.
Przejdźmy do praktyki. Co sklep powinien wdrożyć na swojej stronie?
K.K.: Przede wszystkim trzeba umieścić funkcję odstąpienia od umowy w sposób widoczny i łatwo dostępny. Dobrą praktyką może być przycisk lub inna wyraźna forma graficzna umieszczona np. w stopce strony. To rozwiązanie powinno spełniać wymóg dostępności i widoczności. W aplikacji mobilnej taka funkcja również powinna być łatwa do odnalezienia.
Warto pójść o krok dalej i wskazać tę funkcję także w e-mailu wysyłanym po zakupie. Taka wiadomość i tak zwykle zawiera informacje pozakupowe, więc dobrze, aby znalazło się w niej pouczenie o prawie odstąpienia i link prowadzący do odpowiedniej funkcji. Jeszcze lepszym rozwiązaniem może być umieszczenie przycisku odstąpienia bezpośrednio w szczegółach konkretnego zamówienia, aby klient miał możliwie krótką drogę do tej czynności.
P.G.: Tutaj wchodzimy już w obszar pouczenia o prawie odstąpienia od umowy. Jego treść jest załącznikiem do ustawy o prawach konsumenta i funkcjonuje już od dawna. Nowe przepisy nie pozwalają państwom członkowskim dowolnie modyfikować tego wzoru. Zmieni się on o tyle, że zostanie uzupełniony o informację o nowej funkcji internetowej, a wzór pouczenia będzie wymagał wskazania linku do miejsca, w którym konsument może z niej skorzystać. To oznacza, że link do interfejsu będzie musiał pojawić się w dokumentacji.
Istotna jest też sama logika tych zmian, ponieważ korzystanie z interfejsu do odstąpienia powinno być równie łatwe jak zawarcie umowy. Jeżeli więc do zakupu nie była potrzebna instalacja żadnej aplikacji, nie powinno się wymagać od konsumenta instalowania jej wyłącznie po to, aby odstąpić od umowy.
Jakie dokumenty i zapisy formalnoprawne trzeba będzie zaktualizować?
P.G.: Na stronie sklepu zazwyczaj funkcjonuje regulamin świadczenia usług drogą elektroniczną, polityka prywatności — często obejmująca również pliki cookies — oraz informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych. Najważniejsze zmiany pojawią się w regulaminie, jeśli zawiera on już informacje o prawie odstąpienia od umowy.
W praktyce wielu przedsiębiorców dołącza do regulaminu ustawowe pouczenie o prawie odstąpienia, ponieważ jeśli posłużą się właśnie tym wzorem, przyjmuje się, że prawidłowo wykonali obowiązek informacyjny. To najprostsze i najbezpieczniejsze rozwiązanie. Ten element na pewno będzie wymagał aktualizacji.
Jeżeli regulamin określa, jakie dane trzeba podać przy zawarciu umowy, może się w nim pojawić także informacja o danych potrzebnych do złożenia odstąpienia. Trzeba jednak pamiętać, że konsumentowi nie wolno narzucać więcej, niż jest to niezbędne. Skoro odstąpienie ma być równie proste jak zakup, formularz nie powinien być nadmiernie rozbudowany.
W polityce prywatności zmiany mogą pojawić się wtedy, gdy nowy interfejs będzie korzystał z dodatkowych plików cookies albo innych technologii zapisywanych na urządzeniu użytkownika. Z kolei w informacji o przetwarzaniu danych osobowych większych zmian raczej nie będzie, chyba że wdrożenie nowego rozwiązania oznacza zaangażowanie zewnętrznego dostawcy, który będzie odbiorcą danych. Wtedy trzeba będzie go uwzględnić w odpowiednich klauzulach.
Poza samymi dokumentami należy też sprawdzić treści na stronie. Przepisy wymagają określonych oznaczeń przycisków — przykładowo „Odstąp od umowy tutaj” albo inne równoważne jednoznaczne sformułowanie. Podobnie w drugim kroku powinno pojawić się potwierdzenie odstąpienia. Te elementy też powinny zostać zweryfikowane.
Z perspektywy sklepu można odnieść wrażenie, że to przede wszystkim kolejne ułatwienie dla klienta i dodatkowy obowiązek dla sprzedawcy. Czy z biznesowego punktu widzenia da się dostrzec tu jakąś korzyść?
K.K.: To zależy od perspektywy. Wystarczy spojrzeć na standard, do którego konsumenci już się przyzwyczaili — Allegro czy inne duże platformy już dawno uprościły zarówno zakup, jak i zwrot. W wielu przypadkach proces jest niemal jednoklikowy, a etykieta przewozowa – gotowa i czasem nie trzeba jej nawet drukować, bo wystarczy kod do automatu paczkowego. Duzi gracze wyprzedzili
prawo, bo wiedzą, że wygoda klienta ma rzeczywistą wartość biznesową.
Jeżeli sklep chce świadczyć dobre usługi i skutecznie sprzedawać, musi równać do tego standardu. Samo spełnienie minimum ustawowego oznacza zgodność z prawem, ale niekoniecznie konkurencyjność. Konsumenci oczekują dziś wygodnych i jasnych zasad. Widać to także w zachowaniach zakupowych, ponieważ przed pierwszym zakupem wielu klientów sprawdza, z jaką firmą ma do czynienia i jak wygląda w niej polityka zwrotów. Liczy się przejrzystość, łatwość kontaktu i poczucie bezpieczeństwa.
Nie chodzi przy tym o to, żeby za zwroty nigdy nie trzeba było płacić. Ważniejsze jest, żeby były po prostu wygodne i zrozumiałe. To buduje zaufanie do sprzedawcy.
Dodatkową korzyścią jest analityka. Firmy, które mają elektroniczny system obsługi odstąpień i zwrotów, mogą realnie analizować dane: jakie produkty są najczęściej zwracane, z jakich powodów, przez jakie grupy klientów. Tam, gdzie formularze są papierowe albo informacje –
rozproszone po skrzynkach e-mailowych, takich danych praktycznie nie da się wykorzystać. Skoro elektroniczny system będzie i tak konieczny, dla wielu firm może to być impuls, żeby wreszcie uporządkować ten obszar i zacząć wyciągać z niego biznesowe wnioski.
A co grozi sklepowi, który nie zastosuje się do tych przepisów ?
P.G.: Można wskazać dwie podstawowe konsekwencje. Pierwsza dotyczy terminu na odstąpienie od umowy. Jeżeli przedsiębiorca nie poinformuje konsumenta o prawie odstąpienia albo nie wdroży interfejsu i nie wskaże, gdzie się on znajduje, termin na odstąpienie nie będzie wynosił 14 dni, lecz wydłuży się o 12 miesięcy od końca podstawowego okresu. W praktyce oznacza to 12 miesięcy i 14 dni. To bardzo dotkliwa sankcja. Sklep musi liczyć się z tym, że konsument będzie mógł korzystać z produktu przez wiele miesięcy, a następnie odstąpić od umowy i żądać zwrotu ceny. Przedsiębiorca może jedynie naprawić swój błąd poprzez przekazanie brakującej informacji już w trakcie tego wydłużonego okresu. Wtedy od momentu jej otrzymania konsument ma jeszcze 14 dni na odstąpienie.
Druga konsekwencja to ryzyko uznania braku wdrożenia za naruszenie zbiorowych interesów konsumentów. Skoro obowiązek dotyczy wszystkich klientów sklepu, jego niewykonanie może zostać ocenione jako działanie godzące w interesy konsumentów i niezgodne z prawem lub dobrymi obyczajami. W takiej sytuacji postępowanie może wszcząć Prezes UOKiK. Maksymalna kara finansowa może sięgnąć do 10% obrotu przedsiębiorcy za poprzedni rok obrotowy. To sankcja, której zdecydowanie nie warto lekceważyć.
A jeśli dojdzie do sporu z nieuczciwym klientem? Czy przepisy przewidują jakieś zabezpieczenia dla sklepu?
P.G.: Te regulacje są i pozostaną prokonsumenckie. Ich celem jest ochrona konsumenta, więc w sporze z przedsiębiorcą to właśnie konsument znajduje się w lepszej pozycji. Jeżeli sklep nie wywiąże się z obowiązków informacyjnych, konsekwencje są dla niego bardzo poważne, a możliwości obrony – ograniczone. Tym bardziej warto zadbać o prawidłowe wdrożenie przepisów, zamiast liczyć na późniejsze gaszenie pożaru.
Przeczytaj również: Nadchodzi obowiązkowy przycisk odstąpienia od umowy – o czym musisz wiedzieć
Wygodne Zwroty oferują dziś rozwiązanie, które implementuje wymogi unijnej dyrektywy. Czym jest wasza wtyczka i jak działa?
K.K.: Czekamy jeszcze na ostateczny kształt polskiej ustawy, bo dziś opieramy się na projekcie, ale system jest przygotowany do dalszego dostosowania.
Przewidujemy dwa warianty działania. Pierwszy to pełna integracja — sprzedawca łączy swój system sprzedażowy z naszym systemem zwrotów. Wtedy konsument może wybrać konkretne zamówienie, wskazać produkty, których dotyczy odstąpienie, a także opcjonalnie uzupełnić dodatkowe pola, takie jak „powód”. Te pola nie mogą być obowiązkowe, bo nie można wymuszać niczego ponad niezbędne minimum. Następnie klient składa oświadczenie, potwierdza je, a system automatycznie wysyła potwierdzenie jego otrzymania.
Drugi wariant jest prostszy i przeznaczony dla firm, które nie chcą albo nie mogą wdrożyć pełnej integracji. To formularz, w którym konsument sam wpisuje numer zamówienia i swoje dane, generuje odstąpienie, a następnie otrzymuje potwierdzenie wysłane w imieniu sprzedawcy.
Jak wygląda wdrożenie takiej wtyczki?
K.K.: W przypadku popularnych platform sprzedażowych jest to stosunkowo proste. Większość standardowych rozwiązań obecnych w Polsce jest wspierana, więc wdrożenie zajmuje zwykle od kilkunastu do kilkudziesięciu minut, o ile po stronie sklepu wszystko zostało sprawnie przygotowane. Wariant oparty na prostym formularzu jest jeszcze łatwiejszy do uruchomienia. Narzędzie udostępniamy bezpłatnie.
